文丨关哲（知本咨询国企创新研究院院长）
2021年9月3日，证监会就北京证券交易所有关基础制度安排向社会公开征求意见。严格遵循《证券法》，按照分步实施、循序渐进的原则，总体平移精选层各项基础制度，坚持北京证券交易所上市公司由创新层公司产生，维持新三板基础层、创新层与北京证券交易所层层递进的市场结构，同步试点证券发行注册制。
未来，随着北京证券交易所的建立，将进一步为混合所有制改革企业上市提供新的路径。
一、北交所的建设思路
1、平移新三板精选层准入标准
根据证监会披露的北京证券交易所建设思路显示，北京证券交易所将总体平移新三板精选层各项基础制度，北交所上市公司由创新层公司产生。
这里要首先解释一个新三板的概念市场分层。
所谓市场分层，就是将新三板市场中的挂牌企业分别纳入基础层、创新层和精选层三个市场层级，从而满足不同类型、不同发展阶段企业的差异化需求，并有效降低市场风险作用。
各层级融资、交易功能逐级增强；投资者数量、类型逐级增加；对企业经营质量要求逐级提高，对企业监管标准逐级加强……
具体来看，基础层定位于企业规范，准入方面只要求满足基本挂牌条件，如两年累计营收不低于1000万元、股本不少于500万元等，不设盈利门槛。
创新层定位于企业培育，开始有了明确的盈利要求，并需满足公司挂牌以来完成过定向发行股票。
精选层定位于企业升级，有四套进入标准，企业满足其中之一即可进入并申请公开发行。
目前正在公开征求意见阶段的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》显示，北交所的上市标准平移了新三板精选层的四套准入标准。
上市规则中规定，在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司可以申请到北交所上市。
2.强化对原精选层企业的监管
在继承了新三板精选层的准入标准的同时，北交所在对挂牌企业的监督管理方面做了四项强化。
第一，是进一步优化公司治理。
包括增加独立董事应当发表意见的情形；将资金占用主体范围扩大到控股股东、实际控制人及其关联方；明确不得新增影响持续经营能力的同业竞争，确保上市公司独立性等。
第二，是进一步加强信息披露。
主要是细化了对自愿披露、豁免披露、暂缓披露、行业和风险信息披露等披露事项的具体要求，提高披露针对性和有效性。
第三，是进一步严格停复牌管理。
以少停、短停、分阶段停为原则，要求企业不得滥用停复牌机制，不得利用停牌替代信息保密，确保市场交易的连续性，保障投资者交易权利。
第四，是进一步调整持续督导。
不再实行主办券商终身持续督导，由保荐机构履行规定期限内的持续督导职责。
二、混改企业的上市需求
1、上市是混改的重要手段
2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出鼓励和支持混合所有制改革试点企业上市，并指出要发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。
知本咨询混改研究院的统计数据显示，今年以来，全国已有40多家央企和地方国企积极推动上市融资，同比增加79.17%，比2020年全年数据高出10.26%。已完成首次上市融资的国企比2020年同期多50%，正积极推进上市的比2020年同期多108.33%。足见混改企业的上市需求之旺盛。
通过上市，可以帮助混改企业在进一步完善公司治理结构的同时，进一步有效扩大融资渠道，优化资本结构。
在完善公司治理方面，通过上市可以进一步促进企业治理结构调整，深化改革，健全有效透明的治理体系和监督机制，确保股东大会、董事会、监事会等治理主体有效制衡、规范运作。
在积极引入战略投资者、开展员工持股计划，使更广泛的人员参与公司治理的基础之上，进一步形成协调运转、互相制衡的公司治理机制。
从而达到和实现落实、维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权的成效和结果。
在扩大融资渠道方面，国有企业传统的债权融资、信贷支持、资本金投入等方式，并不能完全适应各类创新型企业的发展需要。
通过上市，实现股权融资，不仅能够满足各类创新型企业在不同发展阶段的资金需求，还可以在一定程度上避免对短期回报的过度追求。
同时，为混改企业带来大量的现金流，优化资本结构，实现更加平稳健康的经营运转。
2、各地三年行动方案积极推动混改企业上市
在国企改革三年行动中，也明确提出要通过推动国有企业的上市以及围绕上市进行各项改革。
2021年初以来，各省市国企改革三年行动实施方案中，对推动混改企业上市也多有提及。
如上海提出，到2022年国资系统将新增10家左右企业在科创板上市，重点聚焦集成电路、生物医药、人工智能、数字城市等十大创新型领域，开展创新综合改革试点，构建有利于创新发展的相关机制。
山西省提出，要推动国资企业改革向纵深推进，激活用好存量上市公司，大力培育新增上市公司，全力提升省属企业资产证券化率。
安徽省提出，大力推动国有企业战略性重组和专业化整合、大力推动国有企业改制上市。并明确指出，到2022年，推动5户企业改制上市，省属企业控股上市公司达到25户左右。
其他如山东、江西、黑龙江等省，也都提出了明确的新增上市国企数量指标或国企资产证券化率指标，推动混改企业上市。
三、混改企业的上市新路径
1、科创板与新三板
以往，混改企业往往将科创板作为上市目标，认为科创板的含金量要高于新三板。
确实在与北交所建立前的新三板相比，科创板确实有很多优势。
在上市定位方面，科创板的定位更加明确，定位于服务面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，具有较强成长性的企业，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等六大领域。
在审核流程方面，科创板更加严格，企业需要经过申请、受理、问询、上会、注册等多个环节，层层审核，方能挂牌上市。但新三板只需要经过申请、问询，问询无异议后，即可挂牌。
在挂牌门槛方面，科创板设置了五套以市值为核心的上市标准，指标涉及市值、营业收入、净利润、现金流、研发费用等多个指标的多种组合。
而新三板如果仅仅是作为基础层企业挂牌，仅需要满足基本挂牌条件，如两年累计营收不低于1000万元、股本不少于500万元等，并不设盈利门槛。
2、科创板与北交所
此次北京证券交易所的设立，是对新三板的进一步优化和升级，在上述问题上，都进行了改进和完善。
可以说，未来北交所的含金量，并不亚于科创板。
在上市定位方面，北交所明确一个定位，牢牢坚持服务创新型中小企业的市场定位，尊重创新型中小企业发展规律和成长阶段，提升制度包容性和精准性。
在处理好两个关系，北京证券交易所与沪深交易所、区域性股权市场坚持错位发展与互联互通，发挥好转板上市功能；北京证券交易所与新三板现有创新层、基础层坚持统筹协调与制度联动，维护市场结构平衡的基础上。
以实现构建一套契合创新型中小企业特点的涵盖发行上市、交易、退市、持续监管、投资者适当性管理等基础制度安排，补足多层次资本市场发展普惠金融的短板；畅通北京证券交易所在多层次资本市场的纽带作用，形成相互补充、相互促进的中小企业直接融资成长路径；培育一批专精特新中小企业，形成创新创业热情高涨、合格投资者踊跃参与、中介机构归位尽责的良性市场生态，为三大目标。
在审核流程与挂牌门槛方面，如前文所说，在平移了新三板精选层四套准入标准的同时，又从四个方面加强了对挂牌上市企业的监管。
3、北交所为混改企业提供上市新路径
明确了科创板与北交所在含金量方面并无明显差异的基础上，进一步对两者的数套准入标准进行比较。
可以看到科创板的五套准入标准，对应市值分比为不低于40亿元、30亿元、20亿元、15亿元和10亿元，而北交所四套准备标准，对应市值分比为不低于15亿元、8亿元、4亿元和2亿元。
两者之间市值层次虽有交叉，但区分更为明显，科创板企业市值均在10亿元以上，而未来北交所上市企业市值则将主要集中在10亿元以下。
当然更重要的是，北交所与科创板相比，面向的产业领域更加广泛，可以为那些不能满足科创板条件，但又经营业绩良好的混改企业提供了另一个条上市渠道。
来源：混改风云
编辑丨叶子
