摘要：实践证明，太容易得到的东西往往不被珍惜。如果企业将股权免费或以超低价卖给员工，那么这会让员工对公司股权价值产生误解，不能将员工与股东或公司深度绑定。一旦公司经营遇到一些问题，或员工个人对工作产生倦怠等情绪，或外部有更丰厚的利益诱惑时，员工可能会选择离职。
因此，我们建议公司实施股权激励时一定要就股权收取相应的费用，只有支付合理的对价时，员工才会珍惜来之不易的股权——当遇到问题时，第一时间想的是如何解决问题而不是另寻出路，毕竟离开对自己来说也是一件有成本的事。
那么，激励对象行权时购股资金从哪里来呢？从今天开始，我们通过案例分三个部分逐一介绍上市公司常见购股资金来源、非上市公司常见购股资金来源、其他员工购股资金来源方式。本节主要介绍上市公司常见购股资金来源案例分析，包括：工资、奖金的折抵，大股东借款、贷款担保等，大股东转让股权三种来源。
第一节 上市公司常见购股资金来源案例分析
一、工资、奖金的折抵
1、案例概述
案例一 吉列公司：工资抵扣股权投资款
吉列公司（The Gillette Company）是一家从事剃须护理的美国公司，到1917年，吉列品牌在美国国内的市场占有率已达80%。1998年吉列进入中国市场并深受好评，并于2004年与宝洁公司合并。为了激励吉列在中国的雇员，吉列向中国雇员开放了《吉列雇员股权投资计划》，符合条件的雇员可以参与其中。
该计划允许员工以合法的自筹资金出资或以工资抵扣出资，并且约定，只有雇员投资匹配出资时，公司才赞助公司出资部分，同时约定公司出资是雇员匹配出资的50%（最多是雇员月基本现金收入的1%）。
案例二 某电商平台：工资、年终奖扣除
杭州一家利用电商平台进行服装销售的民营企业制订股权激励计划。该公司在传统服装销售中表现突出，近两年来开始着手研发服装电商办公软件且已初见雏形，这主要归功于公司一名新入职的技术人员。为了更进一步推动软件的研发、落地与推广，更为了留下这名研发人员，公司股东开会讨论后一致决定用限制性股票的模式对该员工进行激励。
公司当前估值8 000万元，由全体股东通过同比例稀释的方式拿出5%的激励股权，以2.5折的优惠价授予该名员工，也就是说该员工需要拿出100万元的资金才能获授这些限制性股票。但考虑到该员工刚刚买房，手头暂时资金吃紧，股东们结合他2019年前三季度的工作表现和薪资状况来看，为他专门设计了购股资金来源方案。
具体为：该员工先付50万元自有资金；剩余40万元从他每月的税后工资中抵扣5万元，连续抵扣8个月；剩余10万元从该员工2019年度的年终奖金中扣除（见表）。至此，该员工的购股资金来源难题顺利解决。
表：购股资金来源
2、案例解析
通过工资或奖金折抵员工购股金的方式最早盛行于西方国家，是上市公司为了员工行权便利提供的制度设计。随着企业的跨国经营，这种方式也被带入中国。
二、大股东借款、贷款担保等
下述三个案例为大家展现大股东借款筹措资金的利弊或风险。
1、案例概述
案例一 比亚迪：薪酬+借款
比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）创立于1995年，2002年7月31日在香港主板发行上市，总部位于广东深圳，是一家拥有IT（信息技术）、汽车及新能源三大产业群的高新技术民营企业。2011年6月30日，比亚迪在中国A股上市，2018年9月2日，中国企业500强发布，比亚迪排名第155名。
2015年6月，比亚迪推出员工持股计划。该计划委托国联证券股份有限公司管理此次员工持股计划的持有人通过国联比亚迪1号集合资产管理计划持有的公司股票；国联比亚迪1号集合资产管理计划主要通过定向受让控股股东所持比亚迪股票等法律法规许可的方式取得并持有不超过3 266万股比亚迪股票。参加本次员工持股计划的员工总计96人。
该员工持股计划最大的特色在于它的员工购股资金来源——公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司控股股东拟向员工提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，借款期限为员工持股计划的存续期。而公司控股股东的资金来自股份减持。
2015年6月24日，比亚迪发布《关于控股股东、实际控制人为员工持股计划减持股份的公告》。公告显示，2015年6月23日，公司控股股东、实际控制人王传福先生通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份3 259.0612万股，占公司总股本的1.32%。本次减持的受让方为国联证券股份有限公司受托管理的国联比亚迪1号集合资产管理计划。至此，比亚迪通过大股东减持股份既解决了激励股权来源，也解决了员工购股资金来源，一举两得。
案例二 苏宁云商：自筹资金+借款支持
苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”）于2014年9月推出员工持股计划。本次员工持股计划将委托安信证券股份有限公司设立安信-苏宁众承定向资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有苏宁云商股票。参与该计划的员工总数不超过1200人。
本次员工持股的资金来源可以细分为两部分：第一部分是公司员工的自筹资金；第二部分是公司控股股东张近东先生以其持有的部分
标的股票向安信证券申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为3∶1。本次员工持股计划的资金总额不超过5.5亿元。
案例三 保千里：“大股东担保与回购机制”双保险失灵
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（证券代码600074，以下简称“保千里”）成立于1997年6月，经营范围主要包括电子摄像技术及计算机软硬件研发、生产、销售、租赁等。2015年6月，保千里成功借壳上市公司中达股份登陆A股市场，当年9月推出股权激励计划，以11.30元/股的价格向公司副总裁等23名高管授予1 000万股限制性股票；11月，公司又推出了第二期限制性股票激励计划，以7.25元/股的价格向公司高管和骨干合计102人授予3 984.7万股限制性股票。
尽管两次股权激励计划均明确约定“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”，但在实际操作中，时任董事长暨大股东、实控人庄敏仍以个人名义担保，为大部分员工统一安排某银行进行消费信用贷款（36万～90万元）和信用卡（50万元额度）审批发放，将信用贷款和信用卡套现所得用作股权激励资金，仅第二期股权激励计划就顺利帮保千里变现2.9亿元。
2016年12月底，员工迎来第一个解锁期，解锁比例20%，这时所有激励对象却接到公司的电话，大致内容是对于本次解锁的股票抛售需要等公司统一安排，激励对象个人不得自行抛售。又过一年，到2017年12月29日，由于保千里经营状况持续恶化，公司股票被实施ST（特别处理），随后的七个交易日股票一直处于跌停状态，并且股价已经跌破限制性股票的授予价格。本来激励对象还期待公司按照股权激励计划回购员工手中的股票来止损，但天不遂人愿，证监会查出保千里在重组上市时存在虚假协议与虚增资产的造假行为，公司原实际控制人庄敏在掏空公司账款后失联，其持有的8.55亿股公司股份被多家法院轮候冻结，第二大股东日昇创沅持有的3.40亿股股份也已经被全部冻结，激励对象手中持有的限制性股票已经没有被回购的可能。
公司债台高筑，员工手中的股票大幅贬值，员工不仅要承受股权投资的损失，还要想办法偿还每月数万元的贷款。原本，当员工没有偿债能力时，他们可以向担保人庄敏寻求帮助，但现在庄敏也自身难保。当原先预设的“大股东担保与回购机制”双保险失灵后，保千里的激励对象被死死套牢。
保千里股权激励失败的案例给我们两个启示：第一，股权激励应该是公司谋求长期发展、与员工分享公司未来发展红利的工具，而不能成为公司利用员工融资变现的“幌子”；第二，对员工而言，股权激励并不是一项“福利”。
公司提出共享的前提是共担，共担就意味着责任和风险，激励对象一定要冷静思考公司当下的经营状况以及公司未来5～10年的发展趋势，再结合自身经济状况以及股权激励计划的设置来决定自己要不要参与股权激励，认购多少激励股权，要不要通过借款、贷款等途径解决购股资金问题。
2、案例解析
在股票期权和限制性股票模式下，法律明确规定上市公司不得提供任何形式的财务资助，但是在员工持股计划中，允许控股股东为员工提供贷款担保。
此外，非上市公司由于不受现有法律法规的限制，可以灵活地使用大股东向激励对象出借资金或提供贷款担保等方式为员工解决购股资金来源问题。不过，这种方式对大股东的流动资金或个人信誉等要求非常高，并且大股东还要承担作为担保人可能面临的风险。
因此，采用该方法时，公司一定要请专业机构对股权激励的规模、员工的收益情况及还款能力、大股东的资金状况及中长期投资计划、公司未来几年的发展状况等问题进行周密详细的评估测算。
激励对象也是如此，决意参加股权激励计划前务必要衡量两个问题：第一，是否认可公司的经营理念和看好公司中长期发展？第二，贷款金额及还贷方是否在自己的能力范围之内？
要知道，无论是对股东、员工还是对公司来说，股权激励都不仅是一项福利，还代表着“责任共担、风险共担”，即如果公司经营不善，员工就要和股东一起承担经济亏损。
三、大股东转让股权
1、案例概述
案例一 獐子岛：大股东拿出股票激励员工
大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”）创始于1958年，历经半个世纪的发展，已经成为在海洋生物技术支撑下，以海珍品种业、海水增养殖、海洋食品为主业，集冷链物流、海洋休闲、渔业装备等相关多元产业为一体的综合型海洋企业。
2008年，獐子岛对外公告《首期（2008—2010年）股东提供股票用于管理团队激励计划》，这是獐子岛首次对员工实施股权激励，其中最大的特色就是由大股东个人拿出股票来激励员工。该次激励计划所涉及的标的股票均为公司自然人股东吴厚刚提供的212万股无限售条件的獐子岛流通股股票，占上市公司同种类股票总额的1.87%。
该部分股票实施有条件定向转让，基本操作模式：激励对象2008—2010年每年3月31日前预先缴纳1万元行权款项予转让方，以此确认加入本年计划；每年3月31日前不缴纳视为放弃本年受让权份额；2008—2010年的3年间达成行权条件，激励对象可于2011年12月31日前行权，并根据业绩实现情况确定行权条件。为规避业绩达成条件后的股票价格波动风险，股票提供者折让部分股价予激励对象，使激励对象收益权有所保障。
案例二 某自媒体公司：融资计划内含股权激励计划
2016年是自媒体集体爆发的一年，第一波互联网内容创业者在这一年迎来收割的季节。在人们尝到直播、知识付费和短视频的甜头后，行业竞争的压力越来越大。或许由于内容创业公司继承了互联网公司的基因，它们对股权激励有着敏锐的洞察力和天然的需求。
2017年，浙江一家知识付费的科技公司制订股权期权激励计划，彼时，该公司已经顺利完成Pre-A轮融资。在这轮融资协议中，公司创始股东和投资人就已经达成协议，约定公司第一次实施股权激励时由创始人兼CEO个人拿出5%的股权作为激励股权来源。因此，为这家公司设计方案时，省却了与所有股东反复沟通的精力，投资人也乐见其成，整个方案进行得相当顺利。
2、案例解析
在不影响控股地位的情况下，拥有绝对控制权的大股东可以先向激励对象承诺一个激励额度，待各种条件成熟后，直接向激励对象转让相应的股权。虽然上市公司可以采用此种方式，但在实务中，却是在非上市公司更为常见。
但这种方式最大的弊端是不具有长期可持续性，因为它将直接导致大股东名下股权数量和经济利益的减少。而大股东要想保证对公司的控制权就一定会设立一道股权红线，避免股权稀释过多之后控制权旁落，因此大股东能拿出来做股权激励的股权并不充足。
此外，大股东作为公司的主要控制者，也意味着要承担更多的责任。在股权激励计划实施过程中，公司可能会出现财务紧张、资金周转压力过大的异常情况，大股东可能会抛售手中的部分股权帮助公司渡过资金难关，这种情况下，激励对象的股权恐怕难以兑现。
2008年，中国证监会上市公司监管部在《股权激励有关事项备忘录2号》第三条中特地就股权来源问题做出规定：“股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经我会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。”
因此，实务中上市公司极少采用大股东转让的方式作为股权来源，该方式多见于股权集中的非上市企业。
